NORDIC ALUMINIUM OYJ:N HALLINNOINTIPERIAATTEET (CORPORATE GOVERNANCE)
Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2010 (Corporate Governance Statement)
Yhtiökokous
Hallitus
Toimitusjohtaja ja muut johtajat
Palkitseminen
Riskienhallinta ja valvonta
Sisäpiirihallinto ja Nordic Aluminium Oyj:n sisäpiiri
Tilintarkastajat
Osakkeet, osakepääoma sekä suuret osakkeenomistajat ja liputusilmoitukset
Optio-ohjelmat
Yhtiöjärjestys
Osakassopimukset
Vuosikertomus
Tapahtumakalenteri
Yhtiökokous
Nordic Aluminium Oyj:n yhtiökokous on Nordic Aluminium -konsernin ylin päättävä elin ja se kokoontuu vähintään kerran vuodessa. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain kesäkuun loppuun mennessä. Yhtiökokoukset voidaan pitää yhtiön kotipaikkakunnan Kirkkonummen lisäksi, Espoossa, Helsingissä tai Sipoossa. Hallitus voi päättää ylimääräisen yhtiökokouksen kutsumisesta koolle tarpeen niin vaatiessa.
Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain mukaan päätettäväksi kuuluvista asioista kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta ja osingonjaosta, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen ja tilintarkastajien valinnoista ja heille maksettavista palkkioista.
Yhtiökokouskutsu julkaistaan yhtiön internet-sivuilla ja yhtiön hallituksen määräämässä Helsingissä ilmestyvässä päivälehdessä aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta.
Yhtiökokouksiin on viimeisten kolmen vuoden aikana osallistunut keskimäärin 73 %:a yhtiön osakkeista ja äänistä.
Viimeksi pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen (31.3.2011) kutsu sekä yhtiökokouksen ja hallituksen järjestäytymiskokouksen päätöksiä koskevat pörssitiedotteet löytyvät osoitteesta Pörssitiedotteet 2011
poytakirja_31032011.pdf (PDF 282 kb)
Hallitus
Valinta, kokoonpano ja riippumattomuus
Valinta
Yhtiöjärjestyksen mukaan Nordic Aluminiumin hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) jäsentä ja enintään seitsemän (7) jäsentä. Hallitus on päätösvaltainen mikäli vähintään neljä (4) jäsentä on kokouksessa läsnä. Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Yhtiöjärjestyksessä ei ole asetettu hallituksen jäsenille yläikärajaa, rajoitettu jäsenten toimikausien lukumäärää eikä muullakaan tavalla rajoitettu yhtiökokouksen päätäntävaltaa hallituksen jäsenten valinnassa.
Kokoonpano
Nordic Aluminiumin varsinaisen yhtiökokouksen 2011 valitsemaan hallitukseen kuuluvat:
Stig Lival-Lindström, s. 1937, dipl. ekon.
- Hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2003
- Toimitusjohtaja, Oy Lival Ab, hallituksen puheenjohtaja, Oy Lival Ab
- Hallituksessa vuodesta 1998
Viveka Iisaho, s. 1945, BC
- HR Manager, Laatupäällikkö, Oy Lival Ab
- Hallituksessa vuodesta 2009
Nina Ehrnrooth, s. 1962, KTM
- Toimitusjohtaja, Partioaitta Oy
- Hallituksessa vuodesta 2009
- riippumaton jäsen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Hans Jonasson, s. 1967, kauppatieteiden tohtori
- Hallituksen puheenjohtaja, Euro Work Oü
- Hallituksen jäsen, Nordic Jetline As
- Hallituksen jäsen, Nordic Jetline Finland Oy
- Hallituksen jäsen, Pörtö-Bodö Trafik Ab
- Hallituksessa vuodesta 2009
- riippumaton jäsen yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista
Hallituksen jäsenen on annettava hallitukselle hänen pätevyytensä ja riippumattomuutensa arvioimiseksi riittävät tiedot sekä ilmoitettava tiedoissa tapahtuvista muutoksista.
Kuvaus toiminnasta sekä työjärjestyksen keskeinen sisältö
Nordic Aluminium Oyj:n hallituksella on vastuu Nordic Aluminium -konsernin toiminnasta ja toiminnan järjestämisestä. Yhtiön on annettava hallitukselle riittävät tiedot yhtiön toiminnasta. Hallituksen tehtävänä on huolehtia hallinnoinnin lainmukaisuudesta. Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen hallituksen tehtävistä, käsiteltävistä asioista, kokouskäytännöstä ja päätöksentekomenettelystä. Hallitus päättää asioista, joilla on Nordic Aluminium -konsernin toiminnan laajuuden ja koon huomioiden huomattava merkitys konsernin toiminnalle. Tällaisia ovat mm. konsernin tavoitteiden ja niiden saavuttamiseksi laadittavan strategian hyväksyminen, toimintasuunnitelmien hyväksyminen, konsernissa noudatettavien valvontaperiaatteiden määrittely ja hyväksyminen, yhtiön operatiivisen rakenteen hyväksyminen, toimitusjohtajan nimittäminen ja hänen toiminnan valvominen ja arvioiminen. Hallitus osallistuu myös operatiiviseen toimintaan. Hallituksen puheenjohtajalla ja hänen toimeksiannostaan hallituksen jäsenillä on valtuudet osallistua operatiivisen toiminnan johtamiseen ja ohjaukseen.
Työjärjestyksen mukaisesti hallituksen keskeisiä tehtäviä ovat mm.;
- huolehtia konsernin hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä huolehtia, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty,
- valmistella yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja huolehtia päätösten täytäntöönpanosta,
- asettaa konsernin pitkän aikavälin tavoitteet taloudellisen lisäarvon tuottamiseksi ja hyväksyä strategiat asetettujen tavoitteiden saavuttamiseksi,
- hyväksyä konsernin vuosisuunnitelmat,
- huolehtia talouden ja toiminnan raportoinnin ja valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä niin, että asetettujen tavoitteiden saavuttamista voidaan jatkuvasti seurata ja tarvittaessa reagoida nopeasti poikkeamiin,
- päättää konsernin kokonaisinvestoinneista ja merkittävimmistä yksittäisistä investoinneista,
- toimitusjohtajan esityksestä ottaa ja erottaa johtavassa asemassa olevat henkilöt ja määritellä heidän palkkaetunsa. Johtavassa asemassa olevilla henkilöillä tarkoitetaan toimitusjohtajalle raportoivia prosessien päävastuullisia henkilöitä,
- päättää konsernin tulospalkka ja -palkkiojärjestelmien periaatteista,
- päättää muista sellaisista konsernin kokoon nähden merkittävistä asioista, jotka eivät ole päivittäistä liiketoimintaa, kuten toiminnan laajentamisesta tai supistamisesta tai muista oleellisista muutoksista toiminnassa, pitkäaikaisten lainojen ottamisesta sekä kiinteistöjen myymisestä ja panttaamisesta ja
- päättää yhtiökokouksen koollekutsumisesta.
Toiminnan arviointi ja osallistumisaktiivisuus
Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Arviointi tapahtuu hallituksen omassa keskuudessa itsearviointina.
Nordic Aluminiumin hallitus kokoontui vuoden 2010 aikana 17 kertaa.
Hallituksen jäsenten osallistumisaktiivisuus on ollut 100 %.
Hallituksen valiokunnat
Hallituksella ei ole valiokuntia. Valiokuntien perustamiselle huomioiden yhtiön koko ja hallituksen jäsenten lukumäärä ei ole katsottu olevan perusteltua syytä. Tarkastusvaliokunnan tehtävät hoitaa hallitus.
Toimitusjohtaja ja muut johtajat
Toimitusjohtajan nimittää ja erottaa Nordic Aluminium Oyj:n hallitus. Yhtiön ja toimitusjohtajan välillä on solmittu kirjallinen toimitusjohtajasopimus (21.7.2009 alkaen).
Toimitusjohtajan tehtävät määräytyvät lain, yhtiön yhtiöjärjestyksen sekä yhtiön hallituksen antamien ohjeiden mukaan. Toimitusjohtaja raportoi toimestaan Nordic Aluminium Oyj:n hallitukselle.
Yhtiön toimitusjohtajana toimi Peter Högel, 21.7.2009 -31.10.2010 ja Joakim Berndtsson 1.11.2010 alkaen, jonka henkilötiedot ilmenevät kohdasta Hallitus ja johto. Muiden johtajien henkilötiedot ilmenevät samasta kohdasta.
Palkitseminen
Yhtiökokouksen 31.3.2011 tekemän päätöksen mukaisesti hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiota 32.000 euroa ja kullekin hallituksen jäsenelle muutoin vuosipalkkiona 17.000 euroa. Hallituksen palkkiot maksetaan rahakorvauksina. Hallituksen jäsenillä ei ole osakepalkitsemisjärjestelmiä tai osakesidonnaisia palkitsemisjärjestelmiä.
Toimitusjohtajan ja muun Nordic Aluminiumin johdon palkitsemisjärjestelmä koostuu kiinteästä kuukausipalkasta. Yhtiössä ei ole käytössä osakepalkitsemisjärjestelmää.
Toimitusjohtaja Peter Högelin palkka luontoisetuineen oli vuonna 2010 (31.10.2010 saakka) 114.000 euroa ja ylimääräinen palkkio 32.000 euroa. Toimitusjohtaja Joakim Berndtssonin palkka oli vuonna 2010 (1.11.-31.12.2010) 25 000 euroa. Toimitusjohtajasopimuksen mukainen irtisanomisaika on 6 kuukautta ja eroraha vastaa 6 kk:n palkkaa. Toimitusjohtajan eläkeikä ja eläkkeen määrä määräytyvät TEL:in mukaisesti.
Riskienhallinta ja valvonta
Sisäinen valvonta ja riskienhallinta
Yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja päättävät niistä menettelytavoista, jotka ohjaavat Yhtiön toimintaa. Johto vastaa Yhtiössä noudatettavien menettelytapojen noudattamisesta konsernissa osana sisäistä valvontaa.
Toiminnan sisäinen valvonta tapahtuu Nordic Aluminium Oyj:n johtamisjärjestelmään sisäänrakennetuilla valvonta- ja kontrollijärjestelmillä. Toimintasuunnitelma ja siitä johdettu päivittäinen raportointi ovat kiteytetyn kuukausittaisen talouskatsauksen ohella Yhtiön keskeisiä johtamista ja kontrollia tukevia ja vahvistavia työkaluja. Sisäisen valvonnan tehtävänä on varmistaa konsernin eri toimintojen tehokkuus, taloudellisen toiminnan raportoinnin oikeellisuus sekä toiminnan laillisuus.
Yhtiö on kartoittanut ja seuraa järjestelmällisesti toimintaansa liittyviä riskejä. Riskienhallinta on osa Yhtiön johtamisjärjestelmää. Yhtiö raportoi tilinpäätösten yhteydessä suojautumisperiaatteistaan.
Tällä hetkellä liiketoimintariskinä nähdään maailmantalouden kehityksen epävarmuus ja sen vaikutukset kysyntään. Vuoden 2007 kesäkuussa tapahtuneen anodisointilaitoksen palon johdosta kiinteistön omistajan vakuutusyhtiö on esittänyt regressivaatimuksen 7,1 miljoonaa euroa kiinteistön palovakuutuksen korvaussummasta, jota vaatimusta Nordic Aluminium pitää perusteettomana.
Sisäinen tarkastus
Yhtiöllä ei ole sisäistä tarkastusta, koska huomioiden yhtiön koko siihen ei ole katsottu olevan perusteltua syytä.
Sisäpiirihallinto ja Nordic Aluminium Oyj:n sisäpiiri
Nordic Aluminium Oyj noudattaa Helsingin Pörssin antamaa sisäpiiriohjetta.Yhtiö suosittaa, että pysyvien sisäpiiriläisten arvopaperisijoitukset Yhtiössä olisivat pitkäaikaisia. Helsingin pörssin sisäpiiriohjeen ja yhtiön sisäpiiriasioista antaman oman sisäpiiriohjeen mukaisesti sisäpiiriläisen tulee ajoittaa kaupankäynti yhtiön arvopapereilla ajankohtiin, jolloin markkinoilla on mahdollisimman täydellinen tieto osakkeen arvoon vaikuttavista seikoista. Tästä seuraa, etteivät Nordic Aluminium Oyj:n sisäpiiriläiset, heidän lähipiirinsä ja määräysvallassaan olevat yhteisöt saa käydä kauppaa yhtiön arvopapereilla 14 vuorokauteen ennen yhtiön osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista. Nordic Aluminium Oyj:n sisäpiirirekisterin rekisterimerkintöjä ylläpitää yhtiön johdon assistentti. Nimettynä sisäpiirivastaavana toimii yhtiön talousjohtaja, joka myös osaltaan huolehtii siitä, että rekisteritiedot tulevat päivitetyksi Euroclear Finlandin järjestelmiin.
Sisäpiiriohjeistuksen mukaisesti kaikkien sisäpiiriläisten, heidän lähipiirinsä ja määräysvallassaan olevien yhteisöiden transaktiot yhtiön arvopapereilla edellyttävät aina sisäpiirivastaavan etukäteistä suostumusta.
Yhtiön sisäpiirivastaava huolehtii lisäksi hankekohtaisten sisäpiirirekisterien ylläpidosta yhtiön sisäpiiriohjeen mukaisessa järjestyksessä.
Nordic Aluminium Oyj:n pysyvään sisäpiiriin kuuluvat Arvopaperimarkkinalain 5 luvun 2 §:n mukaisesti asemansa perusteella yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, tilintarkastajat tai varatilintarkastajana toimivan tilintarkastusyhteisön päävastuullinen tilintarkastaja. Näiden lisäksi yhtiön määrättynä sisäpiiriin kuuluvat yhtiön johto sekä yhtiön taloushallinnossa, myynnissä, markkinoinnissa sekä tuotannossa työskenteleviä henkilöitä.
Sisäpiiritilanne lakimääräisten ja johdon osalta per 31.3.2011
| Perustekoodi |
|
|
|
|
| 101 |
toimitusjohtaja |
|
|
|
| 102 |
hallituksen puheenjohtaja |
|
|
|
| 103 |
hallituksen jäsen |
|
|
|
| 110 |
päävastuullinen tilintarkastaja |
|
|
|
| 190 |
muu peruste |
|
|
|
| |
|
|
|
|
| koodi |
nimi |
asema yhtiössä |
osakkeita |
optioita |
| 102 |
Stig Lival-Lindström |
hallituksen puheenjohtaja |
129 050 |
- |
| 103 |
Viveka Iisaho |
hallituksen jäsen |
- |
- |
| 103 |
Nina Ehrnrooth |
hallituksen jäsen |
- |
- |
| 103 |
Hans Jonasson |
hallituksen jäsen |
- |
- |
| 110 |
Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana Tomi Englund |
tilintarkastaja |
- |
- |
| 101 |
Joakim Berndtsson |
toimitusjohtaja |
- |
- |
| 190 |
Peter Högel |
johtaja |
- |
- |
| 190 |
Tarja Reponen |
talousjohtaja |
- |
- |
| 190 |
Christian Eriksson |
tuotantopäällikkö |
- |
|
Täydellistä sisäpiirirekisteriin kuuluvien sisäpiiriläisten ajantasaiset omistustiedot sisältävää sisäpiirirekisteriä ylläpidetään Euroclear Finlandissa ja ne ovat nähtävillä Euroclear Finlandin toimitiloissa Urho Kekkosen katu 5 c:ssä Helsingissä.
Tilintarkastajat
Tilintarkastus on lakisääteistä ja sen tehtävänä on tarkastaa tilinpäätös ja sen antamat tiedot emoyhtiön ja konsernin tuloksesta sekä taloudellisesta asemasta kullakin tilikaudella. Tilintarkastus kattaa tilikauden kirjanpidon ja tilinpäätöksen sekä hallinnon tarkastuksen.
Tilintarkastajat raportoivat havainnoistaan yhtiön hallitukselle vähintään kerran vuodessa.
Yhtiöjärjestyksen mukaan Nordic Aluminium Oyj:ssä on vähintään yksi ja enintään kaksi tilintarkastajaa. Mikäli yhtiön tilintarkastaja ei ole tilintarkastusyhteisö, on yhtiölle valittava vähintään yksi varatilintarkastaja. Tilintarkastajan valitsee yhtiökokous ja tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Yhtiön tilintarkastajaksi on 31.3.2011 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa valittu KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana Tomi Englund. Varatilintarkastajaa ei valittu.
Tilintarkastajille on tilikaudelta 2010 suoritettu tilintarkastuspalkkioita yhteensä 44.268 euroa ja muita korvauksia 3.280 euroa.
Osakkeet, osakepääoma sekä suuret osakkeenomistajat ja liputusilmoitukset
Yhtiön osakepääoma on 6 191 208,96 euroa. Osakkeita on 4 836 882 kappaletta.
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään 26.3.1997 alkaen.
Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat sekä osakkeenomistajien jakautuminen sektoreittain on luettavissa kohdasta Osakkeenomistajat.
Yhtiöllä ei ollut arvopaperimarkkinalain edellyttämiä omistusta koskevia muutoksia (liputusilmoituksia) viimeksi kuluneen 12 kuukauden aikana.
Optio-ohjelmat
Nordic Aluminium Oyj:llä ei ole optio-ohjelmaa.
Yhtiöjärjestys
Nordic Aluminium Oyj:n voimassa oleva yhtiöjärjestys löytyy osoitteesta Yhtiöjärjestys. Yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastuslauseketta.
Osakassopimukset
Yhtiön tiedossa ei ole, että sen omistajilla olisi yhtiötä koskevia osakassopimuksia.
Vuosikertomus
Kymmenen viimeksi päättyneen tilikauden vuosikertomukset löytyvät kohdasta Vuosikertomukset.
Tapahtumakalenteri
Tilinpäätöstiedotteen, osavuosikatsausten, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistamispäivämäärät sekä varsinaisen yhtiökokouksen päivämäärä löytyvät kohdasta Sijoittajatietoa.
| 
